BRISBANE, Australia y NUEVA YORK, mayo de 2021 – Tritium, un desarrollador con sede en Brisbane y fabricante de cargadores rápidos de corriente directa («CD») para vehículos eléctricos («EV») y Decarbonization Plus Acquisition Corporation II («DCRN») (NASDAQ: DCRN, DCRNW), una empresa de adquisición con fines especiales («SPAC»), anunciaron un acuerdo definitivo para una fusión empresarial que daría como resultado que Tritium se convierta en una empresa cotizada en la bolsa. Una vez cerrada la transacción, la empresa fusionada se nombrará Tritium y se espera que cotice en el NASDAQ y opere con el nuevo símbolo bursátil «DCFC».
Fundada en 2001 por los pioneros en movilidad eléctrica Dr. David Finn, James Kennedy y Dr. Paul Sernia, Tritium diseña, desarrolla y fabrica hardware patentado para carga rápida de CD avanzada y confiable. La empresa tiene dos décadas de historia en electrónica funcional y transporte eléctrico, comenzando como desarrollador de tecnología para automóviles de carreras solares y otros proyectos extraordinarios, como el sistema de gestión de baterías para el sumergible «Deepsea Challenger» de James Cameron.
Reconociendo la oportunidad en el emergente sector de los EV, Tritium aplicó su experiencia en electrónica funcional para climas extremos a fin de crear tecnología de carga rápida de CD probada para, e instalada en, algunas de las condiciones más difíciles del mundo. Después de haberse establecido como líder del mercado global, Tritium está bien posicionado para beneficiarse de la aceleración y el crecimiento sostenido y a largo plazo del mercado global de vehículos eléctricos de pasajeros, que se espera tenga una tasa compuesta de crecimiento anual («CAGR») de casi el 20 % hasta 2040. Se espera que las ventas globales de hardware de carga de EV tengan una CAGR promedio superior al 25 % cada año durante este período.
Tritium ha suministrado más de 2,7 millones de sesiones de carga de alta potencia en 41 países, entregando más de 55 GWh de energía. La propiedad intelectual de la empresa incluye el único cargador con calificación IP65 enfríado totalmente por líquido del mundo, lo que ofrece a los clientes tecnología que está protegida y sellada de elementos externos, lo que reduce el costo total de propiedad.
Jane Hunter, directora ejecutiva de Tritium, señaló: «La electrificación acelerada del sector del transporte a nivel mundial ya está en marcha y tiene consecuencias extraordinarias más allá de los beneficios para los consumidores individuales. Nuestra industria es esencial para lograr las metas globales de reducción de emisiones, tanto a través de una mayor adopción de vehículos eléctricos como de la implementación en los EV de la tecnología de almacenamiento masivo de energía. Como ‘baterías sobre ruedas’, los EV ayudarán a allanar el camino para introducir más energía renovable en las mezclas energéticas nacionales. La movilidad eléctrica también desempeña un papel fundamental en la mejora de la calidad del aire, algo fundamental para la salud pública en las regiones pobladas.
El acuerdo entre Tritium y DCRN es un voto de confianza en la visión y en la viabilidad de mercado de Tritium, así como en la industria de la movilidad eléctrica en general. Planeamos ampliarnos a tres plantas de fabricación en el mundo, agilizar el desarrollo de productos, incrementar nuestros equipos de ventas y operaciones de servicio globales, y mucho más. Este acuerdo financia ese plan de crecimiento, lo que nos permite ampliar nuestras operaciones comerciales, mejorar nuestros productos y ofrecer aún más servicios a nuestros clientes».
Robert Tichio, presidente de DCRN, quien se unirá a la junta directiva de la empresa fusionada al cierre de la transacción, agregó: «Estamos extremadamente emocionados y honrados de asociarnos con Tritium ya que consideramos que el historial comprobado de innovación de la empresa en electrónica funcional y su estructura operativa y de fabricación bien establecida le permitirán a Tritium mantener y ampliar su posición como líder del mercado en el espacio de hardware de carga. Bajo el liderazgo de la Sra. Hunter, la empresa ha desarrollado un increíble equipo de más de 340 empleados en cuatro continentes y una base diversificada de valiosos clientes, mientras Tritium se posiciona como líder en carga rápida de CD a medida que la adopción de vehículos eléctricos sigue acelerándose. A medida que la ola de capital de inversión dirigida a objetivos ambientales, sociales y de gobernanza corporativa («ESG») continúe su aceleración, creemos que un Tritium que cotiza en bolsa servirá como una base de gran valor para los inversionistas en ESG. Esperamos trabajar con Jane y todo el equipo de Tritium para acelerar la electrificación eficiente del transporte global».
Descripción general de la transacción
Se espera que la transacción genere ingresos brutos de hasta aproximadamente USD 403 millones (AUD 520 millones) de efectivo, suponiendo reembolsos mínimos por parte de los accionistas públicos de DCRN. Los fondos se utilizarán para financiar operaciones y crecimiento. La valoración empresarial previa a la transacción de la empresa fusionada es de USD 1.400 millones (AUD 1.800 millones) al precio de USD 10 por acción, excluyendo el efectivo que va al balance general.
La ex ejecutiva de Boeing, Jane Hunter, seguirá desempeñándose como directora ejecutiva de Tritium, junto con los cofundadores James Kennedy (director de tecnología) y el Dr. David Finn (director de crecimiento), así como los ejecutivos David Toomey (director de ingresos) y Michael Hipwood (director financiero).
Además de Robert Tichio, se espera que Jane Hunter, el Dr. David Finn, Trevor St. Baker AO (fundador y presidente de St. Baker Energy Innovation Fund), Brian Flannery (director administrativo de White Energy Company Limited) y Kara Frederick (directora administrativa de Tiger Financial Group) se unan a la junta directiva combinada de la empresa una vez se cierre la transacción.
«Hoy es un día de increíble orgullo para los fundadores de Tritium, David, James y Paul, y también para los sectores de tecnología y movilidad eléctrica de Australia», expresó el Sr. St. Baker. «Nos enorgullece haber apoyado la historia de éxito de Tritium, desde una empresa emergente en Brisbane hasta un exportador y fabricante global de tecnología de carga avanzada con una participación líder en el mercado mundial». El Sr. St. Baker, junto con Jeff Phillips (director ejecutivo de Varley Group) y Brian Flannery, han sido fundamentales para llevar la empresa hasta la etapa en que se encuentra.
Tanto la junta directiva de Tritium como la de DCRN han aprobado la transacción propuesta, sujeta, entre otras cosas, a la aprobación por parte de los accionistas de DCRN y al cumplimiento o exención de las demás condiciones establecidas en la documentación definitiva, incluyendo la renuncia o expiración del derecho de un accionista de Tritium a adquirir Tritium conforme a la escritura del accionista en relación con Tritium.
Se suministrará información adicional sobre la transacción propuesta, incluida una copia del acuerdo de fusión y la presentación de los inversionistas, en un Informe Actual en el Formulario 8-K que será registrado ante la Comisión de Bolsa y Valores, y que estará disponible en www.sec.gov.
Asesores
Latham & Watkins LLP (Estados Unidos), Corrs Chambers Westgarth (Australia) y la sociedad australiana de Ernst & Young asesoran a Tritium durante la transacción, mientras que DCRN recibe asesoría de Vinson & Elkins L.L.P. (Estados Unidos) y Clifford Chance LLP (Australia). Credit Suisse sirvió como asesor financiero exclusivo de un consorcio de accionistas que posee una importante participación mayoritaria y de control en Tritium, y JPMorgan y Citigroup sirvieron como asesores financieros de DCRN.
Información de teleconferencia para los inversionistas
Tritium y DCRN organizarán una teleconferencia conjunta para inversionistas para hablar acerca de la transacción propuesta hoy, miércoles 26 de mayo de 2021 a las 8:00 a. m., hora del este.
Para escuchar los apuntes preparados vía telefónica marque 1-877-407-3982 si llama desde los Estados Unidos, o 1-201-493-6780 si llama desde fuera de los Estados Unidos, donde un operador lo asistirá. La grabación de la teleconferencia se podrá escuchar vía telefónica marcando al 1-844-512-2921 si llama desde los Estados Unidos o al 1-412-317-6671 si llama desde fuera de los Estados Unidos, utilizando el código de acceso: 13720122. La grabación estará disponible hasta el 9 de junio de 2021 a las 11:59 p. m., hora del este.
Acerca de Tritium
Fundada en 2001 por pioneros en movilidad eléctrica, Tritium diseña y fabrica hardware y software patentados para crear cargadores rápidos de CD avanzados y confiables para vehículos eléctricos. Hacemos diseños compactos y sólidos que se ven geniales en las calles principales y prosperan en las condiciones más difíciles del mundo. La tecnología Tritium es fácil de instalar, fácil de adquirir y fácil de usar. Nunca dejamos de innovar para apoyar a nuestros clientes de todo el mundo.
Para obtener más información, visite www.tritiumcharging.com
Acerca de Decarbonization Plus Acquisition Corporation II
Decarbonization Plus Acquisition Corporation II es una empresa de adquisición con fines especiales formada con el propósito de realizar una fusión, intercambio de acciones de capital, adquisición de activos, adquisición de acciones, reorganización o una combinación empresarial similar con un objetivo cuyo principal esfuerzo es por desarrollar y promover una plataforma que descarbonice los sectores con mayor intensidad de carbono. Entre ellos se incluyen los sectores de la energía y la agricultura, los industriales, el transporte y los sectores comercial y residencial. DCRN está patrocinada por una filial de Riverstone Holdings LLC y representa una ampliación adicional de la franquicia de 15 años de Riverstone en inversiones de bajas emisiones de carbono, habiendo creado empresas líderes en la industria y a gran escala con más de USD 5.000 millones de capital invertido en energías renovables.
Acerca de St. Baker Energy Innovation Fund
Trevor St. Baker AO es una figura líder en el sector de la electricidad y la energía en Australia y a nivel mundial, y un importante inversionista en nuevas tecnologías que transforman los sectores de la electricidad y el transporte.
Su fondo privado, el St. Baker Energy Innovation Fund, fue uno de los primeros inversionistas en Tritium y actualmente es el mayor accionista, con propiedad de aproximadamente el 26 % del capital de la empresa.
Información importante y dónde encontrarla
En relación con la fusión de empresas propuesta, DCRN y Tritium DCFC Limited («NewCo»), que será la empresa pública en el futuro, tiene la intención de presentar una declaración de registro en el Formulario F-4 (la «Declaración de Registro») ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la «SEC»), que incluirá una declaración de representación/prospecto y otros documentos relacionados, para ser usados en la reunión de los accionistas para aprobar la fusión de empresas propuesta. SE INSTA A LOS INVERSIONISTAS Y A LOS TITULARES DE DCRN A LEER LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN/PROSPECTO, CUALQUIER ENMIENDA A LA MISMA Y OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE SE PRESENTARÁN ANTE LA SEC CUIDADOSAMENTE Y EN SU TOTALIDAD UNA VEZ ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE ESTOS CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE TRITIUM, DCRN, NEWCO Y LA COMBINACIÓN DE EMPRESAS. La declaración de representación/prospecto se enviará por correo a los accionistas de DCRN a partir de la fecha de registro que se establecerá para votar sobre la fusión de empresas propuesta. Los inversionistas y los tenedores de títulos también podrán obtener copias de la Declaración de Registro y otros documentos que contengan información importante sobre cada una de las empresas una vez que dichos documentos se presenten ante la SEC, sin cargo, en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.
Participantes en la solicitud
DCRN y sus directores y directores ejecutivos pueden considerarse participantes en la solicitud de representantes de los accionistas de DCRN con respecto a la fusión de empresas propuesta. Una lista de los nombres de esos directores y directores ejecutivos, así como una descripción de sus intereses en DCRN, está contenida en los archivos de DCRN presentados ante la SEC, incluido el Informe Anual de DCRN en el Formulario 10-K para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2020, el cual se presentó ante la SEC el 31 de marzo de 2021 y está disponible en forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Información adicional sobre los intereses de dichos participantes se establecerá en la Declaración de Registro de la fusión de empresas propuesta cuando esté disponible. También se puede considerar que NewCo y Tritium y sus respectivos directores y directores ejecutivos son participantes en la solicitud de representantes de los accionistas de DCRN en relación con la fusión de empresas propuesta. En la Declaración de Registro de la fusión de empresas propuesta, una vez esté disponible, se incluirá una lista con los nombres de dichos directores y directores ejecutivos y la información relativa a sus intereses en la fusión de empresas.
Sin carácter de oferta o solicitud
Este documento no constituye una solicitud de representación, consentimiento o autorización con respecto a ningún título o con respecto a la transacción propuesta. Este documento no constituye una oferta de venta o intercambio, ni la promoción de una oferta de compra o intercambio de estos títulos. Estos títulos no se venderán en cualquier estado o jurisdicción en donde dicha oferta, promoción, venta o intercambio pudiera ser ilegal antes del registro o la calificación, según las leyes de títulos y valores vigentes en dicho estado o jurisdicción. No se realizará oferta alguna de valores, salvo por medio de un prospecto que cumpla con los requisitos de la sección 10 de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada, o una exención de la misma.
Declaraciones prospectivas
Ciertas declaraciones hechas en este documento son «declaraciones prospectivas» con respecto a la combinación de empresas propuesta e incluyen declaraciones sobre los beneficios de la transacción, los plazos previstos de la transacción, los servicios ofrecidos por Tritium y los mercados en los que opera, y los resultados futuros proyectados de NewCo. Estas declaraciones prospectivas, generalmente identificadas con las palabras «estima», «proyecta», «espera», «anticipa», «proyecta», «planea», «pretende», «cree», «busca», «objetivos», «puede», «debería», «haría», «será», «continuará», «probablemente causará», «futuro», «propone», «estrategia», «oportunidad», y las variaciones de estas palabras o expresiones similares (o las versiones negativas de dichas palabras o expresiones), que predicen o indican eventos o tendencias del futuro, y que no son declaraciones de asuntos históricos, tienen como objetivo identificar declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas se proporcionan únicamente con fines ilustrativos y no tienen la intención de servir como, y ningún inversionista deben confiar en ellas como, garantías, seguros, predicciones o declaraciones definitivas de hechos o probabilidades con respecto a rendimientos futuros, condiciones o resultados, e involucran una serie de riesgos, incertidumbres, supuestos y otros factores importantes, conocidos y desconocidos, muchos de los cuales están fuera del control de NewCo, Tritium o DCRN, y podrían causar que los resultados reales difieran sustancialmente de los mencionados en las declaraciones prospectivas. Algunos de los factores importantes que pueden afectar los resultados reales incluyen la incapacidad de completar la fusión de empresas de manera oportuna o por completo (incluso debido a que no se reciban las aprobaciones requeridas de los accionistas, o el incumplimiento de otras condiciones de cierre como el cumplimiento del monto mínimo de la cuenta de fideicomiso tras las amortizaciones de los accionistas públicos de DCRN, la renuncia o expiración del derecho de un accionista de Tritium para adquirir Tritium conforme a la escritura del accionista en relación con Tritium y la recepción de ciertas aprobaciones gubernamentales y reglamentarias), lo que podría afectar negativamente el precio de los títulos valores de DCRN; la incapacidad de que la fusión de empresas sea completada en la fecha límite de fusión de negocios de DCRN y la imposibilidad potencial de obtener una extensión de la fecha límite de fusión de empresas si DCRN la solicita; la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pueda dar lugar a la rescisión de la transacción; la incapacidad de reconocer los beneficios previstos de la fusión de empresas propuesta; la imposibilidad de obtener o mantener la cotización de las acciones de NewCo en una bolsa nacional después de la fusión de empresas propuesta; costos relacionados con la fusión de empresas propuesta; el riesgo de que la combinación de empresas propuesta perturbe planes y operaciones actuales, relaciones comerciales o negocios en general como resultado del anuncio y culminación de la fusión de empresas propuesta; la capacidad de NewCo para manejar el crecimiento; la capacidad de NewCo de ejecutar su plan de negocios y cumplir con sus proyecciones; posible interrupción en la retención de empleados de NewCo como resultado de la transacción; litigio potencial, procedimientos gubernamentales o reglamentarios, investigaciones o solicitudes que involucren a NewCo, Tritium o DCRN, incluso en relación con la transacción; cambios en las leyes o regulaciones aplicables y en las condiciones económicas y de mercado generales que afecten la demanda de productos y servicios de Tritium o NewCo; y otros riesgos e incertidumbres indicados ocasionalmente en la declaración de representación/prospecto en relación con la fusión de empresas propuesta, incluyendo a aquellos que están bajo los «Factores de Riesgo» y en otros archivos de DCRN ante la SEC. Las declaraciones prospectivas se refieren exclusivamente a la fecha en que se realizan. Se advierte a los lectores que no confíen indebidamente en las declaraciones prospectivas, y NewCo y DCRN no asumen obligación alguna y no están obligados a actualizar o revisar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de información nueva, acontecimientos futuros o de otro tipo, excepto en los casos en que la ley así lo requiera. Ni NewCo ni DCRN ofrecen garantía alguna de que NewCo o DCRN alcanzarán sus expectativas.
